L’article L223-19 du Code de commerce organise le contrôle des conventions conclues entre une SARL et l’un de ses gérants ou associés. Son objectif est simple : éviter qu’une opération apparemment utile ne crée un conflit d’intérêts au détriment de la société. Pour un dirigeant, un associé ou un conseil, ce texte compte dès qu’un contrat, un prêt, une prestation ou une mise à disposition implique une personne liée à la SARL.
Le texte de l’article L223-19 du Code de commerce
Le texte officiel peut être consulté sur Légifrance. L’article L223-19 du Code de commerce, en vigueur depuis le 21 septembre 2000, prévoit le régime des conventions dites réglementées dans les sociétés à responsabilité limitée.
Quiz : Article L223-19 du Code de commerce
Il dispose que le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents transmis aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés.
L’assemblée statue ensuite sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote, et ses parts ne sont pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsqu’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé doivent être approuvées préalablement par l’assemblée.
Le texte prévoit aussi un régime simplifié lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci : une mention au registre des décisions suffit. Enfin, les conventions non approuvées produisent malgré tout leurs effets, mais le gérant et, le cas échéant, l’associé contractant peuvent devoir supporter les conséquences préjudiciables pour la société, individuellement ou solidairement.
Ce que l’article L223-19 encadre réellement
Une convention réglementée n’est pas forcément interdite
Le point essentiel à retenir est que l’article L223-19 ne prohibe pas les conventions entre la SARL et ses dirigeants ou associés. Il les encadre. Une SARL peut donc conclure un contrat avec son gérant, louer un local appartenant à un associé ou acheter une prestation à une société liée, à condition que l’opération soit transparente et soumise au contrôle prévu.
Code de commerce : comprendre l’article L. 223-19 sur les conventions — Consultez le texte officiel régissant les conventions passées par les sociétés pour sécuriser vos pratiques juridiques.
La logique est celle de la prévention. Quand une même personne se trouve des deux côtés de l’opération, directement ou indirectement, le risque de favoritisme augmente. Le rapport présenté aux associés permet d’identifier la convention, ses conditions, son intérêt pour la société et les personnes concernées. C’est ce document qui rend le contrôle utile, car il donne une base claire à la décision.
La notion de personne interposée élargit le contrôle
Le texte vise les conventions conclues directement, mais aussi celles passées par personne interposée. Cette précision évite les contournements. Si un associé fait intervenir une structure tierce pour contracter avec la SARL tout en conservant un intérêt réel dans l’opération, le mécanisme peut entrer dans le champ de l’article. L’analyse ne s’arrête donc pas au nom du signataire.
L’article étend également le régime aux conventions passées avec une autre société lorsqu’un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la SARL. En pratique, il faut regarder au-delà du seul contrat signé et vérifier les liens capitalistiques ou de direction.
La procédure à suivre selon la situation de la SARL
Rapport, assemblée et exclusion du vote
Dans le cas général, le gérant ou le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions concernées. Ce rapport est présenté à l’assemblée des associés ou joint aux documents communiqués en cas de consultation écrite. Les associés se prononcent ensuite sur l’approbation de la convention.
La personne intéressée ne participe pas au vote. Cette règle compte beaucoup : ses parts sociales sont écartées du calcul du quorum et de la majorité. Elle ne peut donc pas valider elle-même une opération qui la concerne. La décision revient aux associés non intéressés, ce qui donne du poids à l’approbation et limite les conflits d’intérêts.
Le cas du gérant non associé sans commissaire aux comptes
L’article L223-19 prévoit une exigence plus stricte lorsqu’un gérant non associé conclut une convention avec la société et qu’il n’existe pas de commissaire aux comptes. Dans cette hypothèse, l’approbation doit intervenir avant la conclusion de la convention.
Cette approbation préalable protège la SARL au bon moment, c’est-à-dire avant que l’engagement soit signé. Elle oblige les associés à examiner l’opération en amont, au lieu de découvrir après coup un contrat déjà exécuté ou difficile à remettre en cause. Le contrôle est alors plus concret, parce qu’il intervient avant que la société ne soit liée.
La SARL unipersonnelle et le registre des décisions
Lorsque la SARL ne compte qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il n’y a pas d’assemblée à réunir au sens classique. Le formalisme est alors adapté : il suffit de mentionner la convention au registre des décisions.
Cette mention reste utile. Elle laisse une trace juridique claire, en cas de contrôle, de cession de parts, de litige ou de vérification comptable. Le registre sert ici de mémoire organisée de la société. Il permet aussi de retrouver rapidement la décision et les conditions de l’opération, ce qui simplifie les vérifications ultérieures.
Cette formalité n’a rien d’accessoire. Bien tenue, elle aide à distinguer une opération loyale, documentée et utile d’un arrangement fragile qui pourrait se retourner contre la société. Elle évite aussi les hésitations sur la date, les parties et la portée de la convention.
Effets d’une convention non approuvée et risques pour les personnes concernées
Une convention non approuvée n’est pas automatiquement annulée. L’article L223-19 précise qu’elle produit néanmoins ses effets. Cela signifie que le contrat continue en principe à s’appliquer entre les parties, sauf autre cause de nullité ou contestation fondée sur un autre terrain juridique.
La sanction se situe surtout sur le plan de la responsabilité. Si la convention cause un préjudice à la société, le gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant peuvent devoir en supporter les conséquences. Cette responsabilité peut être individuelle ou solidaire selon les cas.
Le risque apparaît surtout lorsqu’une convention est déséquilibrée : rémunération excessive d’une prestation, location à un prix anormal, avance consentie dans des conditions défavorables, engagement inutile pour l’activité sociale. L’absence d’approbation ne suffit pas toujours à caractériser un dommage, mais elle fragilise nettement la position des personnes intéressées et complique leur défense en cas de contestation.
- Pour le gérant, le risque principal est d’avoir engagé la société dans une opération contraire à son intérêt.
- Pour l’associé contractant, la responsabilité peut être recherchée s’il a bénéficié d’une convention préjudiciable.
- Pour la société, l’enjeu est de conserver une preuve claire de l’information donnée aux associés et de leur décision.
Repères pratiques et articles voisins à connaître
L’article L223-19 s’inscrit dans un ensemble de règles propres à la SARL. Il est utile de le lire avec les articles qui l’entourent, car chacun répond à une question différente : pouvoirs du gérant, conventions réglementées, conventions interdites. Cette lecture croisée aide à comprendre où s’arrête le contrôle et où commence l’interdiction.
| Article | Objet principal | Utilité pratique |
|---|---|---|
| L223-18 | Organisation de la gérance de la SARL | Identifier les pouvoirs du gérant et son rôle dans la représentation de la société |
| L223-19 | Conventions réglementées | Encadrer les contrats entre la SARL et ses gérants ou associés |
| L223-20 | Conventions interdites | Distinguer les opérations simplement contrôlées de celles qui ne peuvent pas être conclues |
Avant de conclure une convention potentiellement concernée, la bonne méthode consiste à identifier les parties liées, vérifier s’il existe un commissaire aux comptes, déterminer si l’approbation doit être préalable ou postérieure, puis conserver les documents dans un dossier social clair. Cette suite d’étapes évite les oublis et facilite la justification de l’opération.
- Décrire précisément la convention, objet, prix, durée, conditions financières.
- Identifier le gérant, l’associé ou la société liée concernée.
- Préparer le rapport destiné aux associés ou les documents de consultation écrite.
- Écarter la personne intéressée du vote et du calcul de la majorité.
- Consigner la décision, ou la mentionner au registre dans une SARL unipersonnelle.
En cas de doute, notamment lorsqu’une société liée intervient ou lorsque plusieurs mandats se croisent, il est préférable de traiter l’opération comme sensible et de documenter la décision. L’article L223-19 du Code de commerce n’a pas vocation à bloquer la vie des affaires, mais à rendre les conventions discutables visibles, contrôlables et assumées par les associés non intéressés.
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